Visão Geral

Visão Geral

Práticas de Governança Corporativa e Novo Mercado da Bovespa

Em 2000, a Bovespa introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Nível 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira.

A Companhia, o seu acionista controlador e os seus administradores celebraram um contrato com a Bovespa visando a cumprir com os requisitos de listagem do Nível 2, tendo este sido firmado por ocasião da Oferta.

A Estácio Participações, em linha com as melhores práticas de governança corporativa e visando a geração de valor para seus acionistas, aprovou, em Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 13 de junho de 2008, a proposta de migração do Nível 2 para o Novo Mercado e as alterações no Estatuto Social da Companhia, de forma a adequá-lo aos requisitos do Novo Mercado.

As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

  • Emitir somente ações ordinárias;
  • Conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (“tag along”), em caso de alienação do controle acionário da Companhia, devendo o adquirente do controle realizar oferta pública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo para cada ação o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;
  • assegurar que as ações da Estácio Participações, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em circulação;
  • Adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;
  • Cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;
  • Seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelos acionistas controladores da Companhia, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários de sua emissão;
  • Submeter quaisquer acordos de acionistas e programas de opção de compra de ações existentes à Bovespa;
  • Disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;
  • Limitar a um ano o mandato de todos os membros do Conselho de Administração da Estácio Participações, composto de no mínimo cinco membros;
  • Elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado, demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;
  • Adotar exclusivamente as normas do regulamento de arbitragem da Bovespa, pelas quais a Bovespa, a companhia, o acionista controlador, os administradores, e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, se instalado, comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao regulamento de listagem por meio de arbitragem;
  • Realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e
  • Em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista controlador deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente.

O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC, objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. A Estácio Participações adota as seguintes práticas de governança corporativa, dentre as quais se encontram, inclusive, algumas recomendadas pelo referido código, conforme demonstrado abaixo:

  • Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total dependência;
  • Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; e (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
  • Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
  • Convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;
  • Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;
  • Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;
  • Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e Companhia;
  • Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em outros conselhos de administração; e
  • Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse.
Direitos das Ações Ordinárias da Estácio Participações

As ações da Estácio Participações garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

  • Direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia;
  • direito a dividendo anual não inferior a 50% do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da lei das sociedades por ações, conforme previsto em acordo de acionistas da companhia, firmado em 04 de junho de 2008;
  • Em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas ações nas mesmas condições asseguradas aos Acionistas Controladores alienantes (tag along com 100,0% do preço);
  • Em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado da Bovespa, direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser lançada pelos Acionistas Controladores, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia de Acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, sendo que os custos de elaboração do referido laudo deverão ser integralmente suportados pelos Acionistas Controladores; e
  • Todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado da Bovespa, no Estatuto Social da Estácio Participações e na Lei das Sociedades por Ações.
Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na Bovespa ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à Bovespa e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na Bovespa. As ações das companhias listadas na Bovespa não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na Bovespa também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na Bovespa poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela Bovespa.

Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

  • Estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;
  • Dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;
  • Obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
  • Requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;
  • Obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
  • Estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
  • Restringe o uso de informação privilegiada.
Cláusula Compromissória de Arbitragem

A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes no Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Programa de ADR Nível I

No dia 17 de junho de 2011, a Estácio Participações lançou o Programa de ADRs Nível I, com o objetivo de ampliar as possibilidades pelas quais investidores, principalmente os domiciliados no exterior, podem investir na Companhia, bem como aumentar a liquidez das ações. Cada ADR representa 1 ação ordinária (ESTC3) e é negociado no mercado de balcão americano (OTC) sob o símbolo “ECPCY”.